颓唐董事轨制是我国上市公司治理结构的伏击一环，在促进公司范例运作、保护中小投资者正当权益、推动老本市集健康默契发展等方面阐发了积极作用。8月4日，中国证监会发布《上市公司颓唐董事照拂想法》（以下简称《独董想法》），对上市公司颓唐董事轨制作出优化。《独董想法》将于9月4日起扩展，并成立一年过渡期。董小妮梳理了轨制中独董的十大保养重心，整个来望望吧！问题一、担任独董应当适合哪些条目？（一）根据法律、行政律例和其他量度轨则，具备担任上市公司董事的经验；（二）适合本想法第六条轨则的颓唐性要求；（三）具备上市公司运作的基本学问，老练量度法律律例和执法；（四）具有五年以上实践颓唐董事职责所必需的法律、司帐或者经济等使命警告；（五）具有高超的个东说念主品德，不存在紧要失信等不良记录；（六）法律、行政律例、中国证监会轨则、证券买卖所业务执法和公司轨则轨则的其他条目。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第七条问题二、哪些东说念主员不得担任颓唐董事？（一）在上市公司或者其从属企业任职的东说念主员偏执妃耦、父母、子女、主要社会关系；（二）平直或者转折捏有上市公司已刊行股份百分之一以上或者是上市公司前十名鼓动中的当然东说念主鼓动偏执妃耦、父母、子女；（三）在平直或者转折捏有上市公司已刊行股份百分之五以上的鼓动或者在上市公司前五名鼓动任职的东说念主员偏执妃耦、父母、子女；（四）在上市公司控股鼓动、骨子限度东说念主的从属企业任职的东说念主员偏执妃耦、父母、子女；（五）与上市公司偏执控股鼓动、骨子限度东说念主或者其各自的从属企业有紧要业务买卖的东说念主员，或者在有紧要业务买卖的单元偏执控股鼓动、骨子限度东说念主任职的东说念主员；（六）为上市公司偏执控股鼓动、骨子限度东说念主或者其各自从属企业提供财务、法律、洽商、保荐等作事的东说念主员，包括但不限于提供作事的中介机构的形态组整体东说念主员、各级复核东说念主员、在敷陈上署名的东说念主员、合资东说念主、董事、高档照拂东说念主员及主要弘扬东说念主；（七）最近十二个月内依然具有第一项至第六项所列举情形的东说念主员；（八）法律、行政律例、中国证监会轨则、证券买卖所业务执法和公司轨则轨则的不具备颓唐性的其他东说念主员。前款第四项至第六项中的上市公司控股鼓动、骨子限度东说念主的从属企业，不包括与上市公司受归并国有金钱照拂机构限度且按照量度轨则未与上市公司组成关联关系的企业。颓唐董事应当每年对颓唐秉性况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在职颓唐董事颓唐秉性况进行评估并出具专项意见，与年度敷陈同期表示。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第六条对于个东说念主品德负面清单上文基本要求中新增的第（五）点提到 颓唐董事需“具备高超的个东说念主品德”，而各买卖所的《范例运作率领》则对此进行了细化轨则，主要转移为：悉数板块调理紧要失信不良记录不得被提名为颓唐董事会候选东说念主；对未按轨则出席董事会而被撤消职务后行为颓唐董事候选东说念主的条目进行调理。（创业板稍有分辨）沪深买卖所删除了发表颓唐意见与事实不符导致不得成为候选东说念主的情形；（上交所新增）被刑事处罚不得被提名为颓唐董事候选东说念主；（上交所新增）被立案走访或者立案视察中，不得被提名为颓唐董事候选东说念主；深交所颓唐董事候选东说念主应当具有高超的个东说念主品德，不得存在本章第3.2.3条轨则的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存不才列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货罪犯作歹，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货罪犯作歹，被中国证监会立案走访或者被司法机关立案视察，尚未有明确论断意见的；（三）最近36个月内受到证券买卖所公开杜撰或3次以上通报品评的；（四）行为失信惩责对象等被国度发改委等部委认定死亡担任上市公司董事职务的紧要失信等不良记录；（五）在过往任职颓唐董事时刻因贯穿三次未切身出席董事会会议或者因贯穿（深主板拟删除，但创业板暂未删除）两次未能切身出席也不录用其他颓唐董事出席董事会会议被董事会提请鼓动大会赐与撤换撤消职务，未满12个月的；（六）本所认定的其他情形。上交所颓唐董事候选东说念主应当具有高超的个东说念主品德，不得存在本章3.2.2/4.2.2条轨则的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存不才列不良记录：（一）最近36个月内因涉嫌证券期货罪犯作歹，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货罪犯作歹，被中国证监会立案走访或者被司法机关立案视察，尚未有明确论断意见的；（三）最近36个月内受到证券买卖所公开杜撰或2次3次以上通报品评的；（四）存在紧要失信等不良记录；（五）在过往任职颓唐董事时刻因贯穿两次未能切身出席，或者未切身出席董事会会议的次数占夙昔董事会会议次数三分之一以上也不录用其他董事出席董事会会议被董事会提请鼓动大会赐与撤消职务，未满12个月的；（五）曾任职颓唐董事时刻，发表的颓唐意见明显与事实不符；（六）本所认定的其他情形。北交所颓唐董事候选东说念主应当具有高超的个东说念主品德，存不才列情形之一的，不得担任颓唐董事或被提名为颓唐董事候选东说念主：（一）存在《公司法》等法律律例、部门规章等轨则的不得担任董事、监事、高档照拂东说念主员的情形的；（二）被中国证监会摄取证券市集禁入要领，期限尚未届满的；（三）被证券买卖所或者宇宙中小企业股份转让系统有限职守公司（以下简称宇宙股转公司）摄取认定其不适宜担任公司董事、监事、高档照拂东说念主员的顺次刑事职守，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货罪犯作歹，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货罪犯作歹，被中国证监会立案走访或者被司法机关立案视察，尚未有明确论断意见的；（六）最近三十六个月内受到证券买卖所或者宇宙股转公司公开杜撰或三次以上通报品评的；（七）根据国度发改委等部委量度轨则，行为失信联合惩责对象被死亡担任董事或颓唐董事的；紧要失信等不良记录（八）在过往任职颓唐董事时刻因贯穿三次未切身出席董事会会议或者因贯穿两次未能出席也不录用其他颓唐董事出席董事会会议被董事会提请鼓动大会赐与撤换撤消职务，未满十二个月的；（九）本所轨则的其他情形。问题三、最多担任几家说念内上市公司独董？颓唐董事原则上最多在三家说念内上市公司担任颓唐董事，并应当确保有有余的时间和元气心灵有用地实践颓唐董事的职责。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第八条问题四、颓唐董事的提名、选举和更换要求是？上市公司董事会、监事会、单独或者共计捏有上市公司已刊行股份百分之一以上的鼓动不错提议颓唐董事候选东说念主，并经鼓动大会选举决定。照章建立的投资者保护机构不错公开请求鼓动录用其代为诈欺提名颓唐董事的权利。第一款轨则的提名东说念主不得提名与其存在狠恶关系的东说念主员或者有其他可能影响颓唐履职情形的关系密切东说念主员行为颓唐董事候选东说念主。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第九条上市公司鼓动大会选举两名以上颓唐董事的，应当实行蓄积投票制。饱读舞上市公司实行差额选举，具体实施确定由公司轨则轨则。中小鼓动表决情况应当单独计票并表示。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第十二条颓唐董事每届任期与上市公司其他董事任期雷同，任期届满，不错连选连任，然而贯穿任职不得跨越六年。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第十三条问题五、颓唐董事辞职要求是？类型律例成效时点备注主动辞职颓唐董事在职期届满前不错提议辞职。颓唐董事辞职应当向董事会提交书面辞职敷陈，对任何与其辞职量度或者其合计有必要引起上市公司鼓动和债权东说念主贯注的情况进行阐发。上市公司应当对颓唐董事辞职的原因及保养事项赐与表示。颓唐董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中颓唐董事所占的比例不适合本想法或者公司轨则轨则，或者颓唐董事中欠缺司帐专科东说念主士的，拟辞职的颓唐董事应当不时实践职责至新任颓唐董事产生之日。上市公司应当自颓唐董事提议辞职之日起六旬日内完成补选。辞职后若低于法定东说念主数/比例，则需不时履职，不然立即成效辞职导致专门委员会中颓唐董事占比不适合要求的，需要不时履职。 明确独董补选期限，辞职原因赐与表示颓唐董事在职职后出现不适合颓唐性条目或任职经验的，应当立即罢手履职并辞离职务。强制离职，立即成效1、根据《公司法》等法律轨则偏执他量度轨则不得担任董事、监事、高档照拂东说念主员的情形，不得被提名为颓唐董事。2、应撤消职务而未撤消的，其插足董事会会议偏执专门委员会会议、颓唐董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票扫尾无效且不计入出席东说念主数。撤消职务颓唐董事任期届满前，上市公司不错依照法定程序撤消其职务。提前撤消颓唐董事职务的，上市公司应当实时表示具体情理和依据。颓唐董事有异议的，上市公司应当实时赐与表示。适合任职条目，不错通过鼓动大会撤消职务，立即成效颓唐董事贯穿两次未能切身出席董事会会议，也不录用其他颓唐董事出席的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提请召开鼓动大会撤消该颓唐董事职务。未精辟勇猛义务，强制撤消职务，立即成效颓唐董事不适合颓唐性条目或任职经验的，应当立即罢手履职并辞离职务，未提议辞职的，上市公司董事会明察或者应当明察该事实发生后应立即按轨则撤消其职务。颓唐董事因触及前款轨则情形提议辞职或被撤消职务导致公司董事会或者其专门委员会中颓唐董事所占的比例不适合本想法或者公司轨则轨则，或者颓唐董事中欠缺司帐专科东说念主士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六旬日内完成补选。不适合任职条目未主动辞职，应立即按轨则撤消职务，通事后立即成效问题六、颓唐董事事前招供合极度权益有哪些？形态转移前转移后转移阐发事前招供权证监会：紧要关联买卖（指上市公司拟与关联东说念主收场的总和高于300万元或高于上市公司最近经审计净金钱值的5％的关联买卖）应由颓唐董事事前招供。买卖所：上市公司拟进行须提交鼓动大会审议的关联买卖，应当在提交董事会审议前，取得颓唐董事事前招供意见。 下列事项应当经上市公司整体颓唐董事过半数快活后，提交董事会审议：（一）应当表示的关联买卖；（二）上市公司及量度方变更或者豁免承诺的有贪图；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及摄取的要领；（四）法律、行政律例、中国证监会轨则和公司轨则轨则的其他事项。1、增多需要颓唐董事事前招供的事项。2、调理关联买卖事前招供尺度极度权益（一）需要提交鼓动大会审议的关联买卖应当由颓唐董事招供后，提交董事会洽商。颓唐董事在作出判断前，不错遴聘中介机构出具专项敷陈（二）向董事会提议聘用或者解聘司帐师事务所；（三）向董事会提请召开临时鼓动大会；（四）征纠合小鼓动的意见，提议利润分派和老本公积金转增股本提案，并平直提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在鼓动大会召开前公开向鼓动搜集投票权；（七）颓唐遴聘外部审计机构和洽商机构。颓唐董事诈欺前款第一项至第六项权益应当取得整体颓唐董事的二分之一以上快活；诈欺前款第七项权益，应当经整体颓唐董事快活。（一）颓唐遴聘中介机构，对上市公司具体事项进行审计、洽商或者核查；（二）向董事会提议召开临时鼓动大会；（三）提议召开董事会会议；（四）照章公开向鼓动搜集鼓动权利；（五）对可能毁伤上市公司或者中小鼓动权益的事项发表颓唐意见；（六）法律、行政律例、中国证监会轨则和公司轨则轨则的其他权益。颓唐董事诈欺前款第一项至第三项权益，应当经整体颓唐董事过半数快活。1、将提议聘任、解聘司帐师事务所权利转移为审计委员会；2、将搜集鼓动投票权转移为搜集鼓动权利，扩大规模。3、颓唐遴聘中介机构由整体颓唐董事快活方可诈欺，转移为半数通过即可。问题七、何如加强颓唐董事履职保障？上市公司应当为颓唐董事实践职责提供必要的使命条目和东说念主员扶直，指定董事会办公室、董事会文牍等专门部门和专门东说念主员协助颓唐董事实践职责。董事会文牍应当确保颓唐董事与其他董事、高档照拂东说念主员偏执他量度东说念主员之间的信息运动，确保颓唐董事实践职责时大致得到有余的资源和必要的专科意见。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十五条上市公司应当保障颓唐董事享有与其他董事同等的知情权。为保证颓唐董事有用诈欺权益，上市公司应当向颓唐董事按期通报公司运营情况，提供府上，组织或者合作颓唐董事开展实地历练等使命。上市公司不错在董事会审议紧要复杂事项前，组织颓唐董事参与考虑论证等设施，充分听取颓唐董事意见，并实时向颓唐董事反应意见遴聘情况。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十六条上市公司应当实时向颓唐董事发出董事会会议见告，不迟于法律、行政律例、中国证监会轨则或者公司轨则轨则的董事会议见告期限提供量度会议府上，并为颓唐董事提供有用交流渠说念；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供量度府上和信息。上市公司应当保存上述会议府上至少十年。两名及以上颓唐董事合计会议材料不齐全、论证不充分或者提供不足时的，不错书面向董事会提议展期召开会议或者展期审议该事项，董事会应当赐与遴聘。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证整体参会董事大致充分交流并抒发意见的前提下，必要时不错依照程序遴聘视频、电话或者其他样貌召开。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十七条颓唐董事诈欺权益的，上市公司董事、高档照拂东说念主员等量度东说念主员应当赐与合作，不得拒却、粉碎或者掩蔽量度信息，不得禁绝其颓唐诈欺权益。颓唐董事照章诈欺权益际遇粉碎的，不错向董事会阐发情况，要求董事、高档照拂东说念主员等量度东说念主员赐与合作，并将受到粉碎的具体情形和治理景象记入使命记录；仍不行放置粉碎的，不错向中国证监会和证券买卖所敷陈。颓唐董事履职事项波及应表示信息的，上市公司应当实时办理表示事宜；上市公司不予表示的，颓唐董事不错平直苦求表示，或者向中国证监会和证券买卖所敷陈。中国证监会和证券买卖所应当运动颓唐董事交流渠说念。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十八条上市公司应当承担颓唐董事遴聘专科机构及诈欺其他权益时所需的用度。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十九条上市公司不错建立颓唐董事职守保障轨制，镌汰颓唐董事平日实践职责可能引致的风险。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第四十条上市公司应当给予颓唐董事与其承担的职责相适合的津贴。津贴的尺度应当由董事会制订有贪图，鼓动大会审议通过，并在上市公司年度敷陈中进行表示。除上述津贴外，颓唐董事不得从上市公司偏执主要鼓动、骨子限度东说念主或者有意害关系的单元和东说念主员取得其他利益。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第四十一条问题八、颓唐董事现场使命时间颓唐董事每年在上市公司的现场使命时间应当不少于十五日。除按轨则出席鼓动大会、董事会偏执专门委员会、颓唐董事专门会议外，颓唐董事不错通过按期获取上市公司运营情况等府上、听取照拂层通告、与里面审计机构弘扬东说念主和经办上市公司审计业务的司帐师事务所等中介机构交流、实地历练、与中小鼓动交流等多种样貌实践职责。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第三十条问题九、颓唐董事行政免责认定颓唐董事大致讲授其已实践基本职责，且存不才列情形之一的，不错认定其莫得主不雅差错，依照《中华东说念主民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息表示文献前，对不属于自己专科规模的量度具体问题，借助司帐、法律等专门行状的匡助仍然未能发现问题的；（二）对罪犯违法事项提议具体异议，明确纪录于董事会、董事会专门委员会或者颓唐董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）上市公司或者量度方挑升掩蔽，且莫得迹象标明颓唐董事明察或者大致发现罪犯违法陈迹的；（四）因上市公司拒却、粉碎颓唐董事实践职责，导致其无法对量度信息表示文献是否真确、准确、齐全作出判断，并实时向中国证监会和证券买卖所书面敷陈的；（五）大致讲授勇猛尽责的其他情形。在罪犯违法行为揭露日或者矫正日之前，颓唐董事发现罪犯违法行为后实时朝上市公司提议异议并监督整改，且向中国证监会和证券买卖所书面敷陈的，不错不予行政处罚。颓唐董事提供凭据讲授其在履职时刻大致按照法律、行政律例、部门规章、范例性文献以及公司轨则的轨则实践职责的，或者在罪犯违法行为被揭露后实时督促上市公司整改且后果较为明显的，中国证监会不错逢迎罪犯违法行为事实和性质、颓唐董事日常履职情况等概括判断其行政职守。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第四十六条问题十、独董轨制过渡期安排本想法自2023年9月4日起扩展。2022年1月5日发布的《上市公司颓唐董事执法》（证监会公告〔2022〕14号）同期废止。自本想法扩展之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的成立、颓唐董事专门会议机制、颓唐董事的颓唐性、任职条目、任职期限及兼职门户等事项与本想法不一致的，应当平稳骤整至适合本想法轨则。《上市公司股权引发照拂想法》《上市公司收购照拂想法》《上市公司紧要金钱重组照拂想法》等本想法扩展前中国证监会发布的规章与本想法的轨则不一致的，适用本想法。——引自《上市公司颓唐董事照拂想法》第四十八条扫一扫搜检《上市公司颓唐董事照拂想法》

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